UpOne

Conditions générales de service

En vigueur à compter du jeudi 23 juin 2022

Contenu

HEXEKO, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le numéro d’entreprise est 0690.749.173, ayant son siège social : Avenue Roger Vandendriessche, 18-20, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, ci-après dénommée « HEXEKO ».

1. Préambule

1.1. HEXEKO propose une carte (la « Carte UpOne ») permettant de réunir sur un même support physique ou dématérialisé différents titres spéciaux de paiement et moyens de paiement répondant à des conditions d’utilisation spécifiques à chacun de ces titres et instruments (les « Titres »).

1.2. La Carte UpOne est proposée aux entreprises, comités sociaux et économiques, associations, collectivités et établissement public souhaitant mettre à disposition de personnes physiques bénéficiaires (les « Bénéficiaires ») tout ou partie des Titres.

1.3. Le Client souhaite doter ses Bénéficiaires de Cartes UpOne.

1.4. Le Client a pris connaissance du service proposé par HEXEKO au titre des présentes Conditions Générales de Service (les « CGS ») et a pu poser toutes les questions jugées utiles à sa compréhension et a eu communication des informations nécessaires à la conclusion du Contrat.

2. Objet

Le Contrat a pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels HEXEKO :

  • fournit aux Bénéficiaires, à la demande du Client, les Cartes UpOne et les Titres ;
  • fournit au Client un accès à un Espace de Gestion en ligne ;
  • fournit aux Bénéficiaires l’accès à leur Espace Bénéficiaire en ligne ;

l’ensemble de ces opérations étant ci-après désigné par le « Service ».

3. Définitions

Dans les CGS, les termes et expressions identifiés par une majuscule, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel, ont la signification indiquée ci-après :

3.1. Accepteur : désigne un commerçant acceptant un Titre comme moyen de paiement d’un produit ou service fourni par lui.

3.2. Application : désigne l’application pour smartphone à destination des Bénéficiaires leur permettant d’accéder à leur Espace Bénéficiaire et d’utiliser la Carte UpOne sous forme dématérialisée.

3.3. Bénéficiaire : désigne toute personne physique désignée par le Client afin d’être dotée d’une Carte UpOne et de Titres.

3.4. Carte UpOne : à la signification prévue à l’article 1.1.

3.5. Client : désigne la personne morale identifiée en tête de la Commande.

3.6. Codes d’Accès : désigne l’identifiant et le mot de passe permettant : (i) à un Utilisateur du Client de s’identifier et d’accéder à l’Espace de Gestion ou (ii) à un Bénéficiaire de s’identifier et d’accéder à son Espace Bénéficiaire.

3.7. Commandes : désignent les conditions particulières du Service, incluant notamment le nombre de Cartes UpOne et de Titres commandés par le Client.

3.8. Compte de Titres : désigne un compte technique créé par HEXEKO recueillant l’ensemble des opérations relatives aux Titres. Il existe un Compte de Titres Client et un Compte de Titres Bénéficiaire par Bénéficiaire du Client.

3.9. Compte de Titres Client : désigne le Compte de Titre recueillant les informations sur l’ensemble des Titres acquis par le Client au titre du Contrat.

3.10. Compte de Titres Bénéficiaire : désigne le Compte de Titre recueillant les informations sur les Titres dont bénéficie un Bénéficiaire.

3.11. Conditions Générales de Service ou « CGS » : désignent le présent document intitulé « Conditions Générales de Service Carte UpOne » et ses annexes : (i) annexe 1 (CGU) ; (ii) annexe 2 (CST).

3.12. Conditions Générales d’Utilisation ou « CGU » : désignation des conditions d’utilisation de la Carte UpOne par les Bénéficiaires. Les CGU en vigueur à la date d’acceptation par le Client des CGS figurent en annexe 1, à titre d’information du Client. Les CGU pourront être modifiées à tout moment. La version en vigueur des CGU est disponible en ligne sur le site https://up-one.up.coop.

3.13. Conditions Spécifiques Titre ou « CST » : désigne les conditions d’utilisation spécifiques à chaque type de Titre.

3.14. Contrat : désigne l’ensemble formé par les documents visés à l’article 4.

3.15. Espace Bénéficiaire : désigne l’espace en ligne permettant au Bénéficiaire de gérer sa Carte UpOne et ses Titres.

3.16. Espace de Gestion : désigne la partie du site web opéré par HEXEKO accessible au Client pour gérer ses Bénéficiaires.

3.17. Espaces en Ligne : désigne les Espaces Bénéficiaires et l’Espace de Gestion.

3.18. Partenaire : à la signification prévue à l’article 5.

3.19. Réglementation : désigne la réglementation applicable à l’émission et l’utilisation des Titres. La Réglementation est spécifique à chaque Titre figurant sur la Carte UpOne. La Réglementation est fournie à titre d’information à l’adresse https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006072050/LEGISCTA000018487570/#LEGISCTA000018533534.

3.20. Service : désigne le service fourni par HEXEKO au Client tel que défini aux CGS et notamment à l’article 2.

3.21. Titres : désigne les titres spéciaux de paiement et moyens de paiement utilisables avec la Carte UpOne après avoir été acquis auprès de HEXEKO et réglés par le Client ou par un tiers, au bénéfice d’un Bénéficiaire.

3.22. HEXEKO : désigne la société qui fournit le Service identifiée en tête des CGS.

3.23. Utilisateur : désigne toute personne physique autorisée par le Client, sous sa responsabilité, à se connecter à l’Espace de Gestion au moyen de ses Codes d’Accès.

3.24. Valeur Nominale : désigne la valeur libératoire d’un Titre exprimée en euros choisie par le Bénéficiaire lors de l’utilisation de la Carte UpOne dans la limite prévue par la Réglementation et du solde de son Compte de Titres Bénéficiaire. S’agissant du Forfait-Mobilité, la Valeur Nominale s’entend du montant prépayé par le Client.

4. Documents contractuels

4.1. Le Contrat est constitué : (i) des CGS et leurs annexes ; et (ii) des Commandes.

4.2. En cas de contradiction, les stipulations des Commandes primeront sur les CGS et CST.

4.3. HEXEKO pourra faire évoluer les CGS et CST afin notamment de prendre en compte toute évolution légale, jurisprudentielle, économique et/ou technique. Le Client sera informé de la modification des CGS et/ou des CST par tout moyen tel que notamment courrier électronique ou notification sur l’Espace de Gestion. En continuant à utiliser le Service après cette information, le Client sera réputé avoir accepté les nouvelles CGS et CST.

5. Partenaire

5.1. Pour la fourniture des Cartes UpOne et l’exécution des opérations de paiement initiées par les Bénéficiaires, HEXEKO a recours aux services de la société Stripe Payments Europe Ltd (ci-après le « Partenaire »). HEXEKO est libre de changer de partenaire à tout moment ou d’avoir recours à d’autres partenaires.

5.2. Pour bénéficier des Services, le Client accepte les conditions générales de services du Partenaire applicables à savoir :

5.3. Le Client est informé que le Partenaire sera rendu destinataire de l’ensemble des informations nécessaires à l’émission des Cartes et à l’exécution des opérations de paiement liées aux Titres.

6. Entrée en vigueur - durée

Sauf résiliation conformément à l’article 16 et sans préjudice des stipulations de l’article 4.3, le Contrat entre en vigueur à compter de la première Commande acceptée par les parties et se terminera au premier de ces événements : (i) la fermeture de l’Espace de Gestion conformément à l’article 16.2 ; (ii) la péremption des Titres non utilisés conformément à l’article 9.6.

7. Obligations de HEXEKO

7.1. HEXEKO s’engage, conformément à la Règlementation et sous réserve du complet paiement du prix des Services et de la Valeur Nominale des Titres :

  • à fournir les Cartes UpOne pour la quantité figurant dans chaque Commande ;
  • à fournir les Titres associés à chaque Carte UpOne pour leurs Valeurs Nominales conformément à la Commande ;
  • lorsque prévu par la Réglementation et/ou les CST, à procéder à l’échange des Titres périmés contre de nouveaux Titres ;
  • à permettre au Bénéficiaire l’utilisation des Titres auprès des Accepteurs, aux fins d’acquitter exclusivement, en tout ou partie, le prix d’un produit ou service en accord avec la Règlementation éventuellement applicable au Titre et ce à concurrence de la Valeur Nominale du Titre. Le Client est informé que le nombre et la localisation des Accepteurs est susceptible d’évolution à tout moment.

8. Obligations du Client

8.1. Le Client s’engage à :

  • régler le montant de la Valeur Nominale des Titres et le prix du Service dans les conditions définies au Contrat ;
  • respecter la Règlementation et notamment les règles relatives à la contribution, à l’attribution et à l’utilisation des Titres ;
  • rendre opposable au Bénéficiaire les CGU de la Carte UpOne, consultables directement par ce dernier depuis son Espace Bénéficiaire ou depuis l’Application. Les CGU sont également consultables sur l’Espace de Gestion ;
  • respecter les procédures qui lui sont mises à disposition par HEXEKO ;
  • transmettre à HEXEKO des informations non erronées relatives aux Bénéficiaires pour l’exécution du Service ;
  • transmettre aux Bénéficiaires, sans délai, toutes informations destinées à ces derniers qui seraient portées à sa connaissance par HEXEKO ;
  • assumer toute réclamation d’un Bénéficiaire en lien avec les sommes chargées à la demande du Client sur le Compte de Titres Bénéficiaire ;
  • assumer toute réclamation d’un Bénéficiaire au titre d’une opération sur le Compte de Titres Bénéficiaire, quelle que soit la nature de l’opération.

8.2. Le Client garantit HEXEKO de toutes les conséquences résultant de la violation du présent article 8.

9. Utilisation de la Carte UpOne

9.1. La Carte UpOne fournie par HEXEKO est adossée à un Compte de Titres. HEXEKO crée un Compte de Titres Client et un Compte de Titres Bénéficiaires pour chaque Bénéficiaire recueillant l’ensemble des opérations liées aux Titres qui leurs sont attribués.

9.2. La Carte UpOne permet à un Bénéficiaire d’utiliser ses Titres. La Carte UpOne doit être utilisée par le Bénéficiaire conformément à la Réglementation, aux conditions définies dans le Contrat et aux CGU disponibles sur son Espace Bénéficiaire ou sur l’Application. La Carte UpOne est mise à la disposition exclusive de son Bénéficiaire.

9.3. Propriété de la Carte UpOne

9.3.1. Lorsque la Carte UpOne est fournie sur un support matériel, celle-ci reste la propriété de HEXEKO ou du Partenaire. HEXEKO est libre de pouvoir, à tout moment et sans préavis, en demander la restitution immédiate au Client et au Bénéficiaire pour lui substituer, le cas échéant, toute autre Carte UpOne, notamment en cas de modification du visuel de la Carte UpOne décidée par HEXEKO, ou en cas de demande légitime d’un tiers, ou encore pour lui substituer toute autre carte notamment reposant sur un système de paiement différent, sans que cela n’ait de conséquence sur le Compte de Titres Client et les Comptes de Titres Bénéficiaire.

9.3.2. La Carte UpOne est mise à disposition du Bénéficiaire par HEXEKO ou le Partenaire. Le Client accepte que des Titres associés à la Carte UpOne d’un Bénéficiaire ou au Compte de Titres d’un Bénéficiaire puissent être commandés par un autre client de HEXEKO avec lequel le Bénéficiaire est également en relation. Cette situation ne peut donner lieu à un remboursement quelconque des frais de mise à disposition de la Carte UpOne réglés par le Client.

9.4. Chargement des Titres

9.4.1. Le chargement effectif des Comptes de Titres pour la Valeur Nominale des Titres est effectué par HEXEKO dans les 72 heures suivant la date de réception par HEXEKO du règlement intégral de la Commande et de la fourniture par le Client sur son Espace de Gestion de l’ensemble des informations nécessaires.

9.5. Activation des Cartes UpOne

9.5.1. Les Cartes UpOne fournies sur un support matériel sont livrées inactives. Les Cartes UpOne doivent être activées par les Bénéficiaires pour que les Titres chargés sur le Compte de Titres puissent être utilisés.

9.6. Dates de validité

9.6.1. La Carte UpOne comporte une date d’expiration qui lui est propre. La Carte UpOne arrivée à expiration n’est plus utilisable.

9.6.2. Les Titres sont émis et utilisables dans les délais définis par la Réglementation et les CST. Leur date de fin de validité est consultable sur les Espaces en Ligne.

9.6.3. Les Titres peuvent avoir une date de fin de validité différente de la date d’expiration de la Carte UpOne. Tout Titre dont la date de validité est postérieure à la date d’expiration de la Carte UpOne reste valable jusqu’au terme de sa durée de validité et peut être utilisé sous réserve qu’une nouvelle Carte UpOne ait été commandée à cette fin par le Client.

9.7. Opposition

9.7.1. Il appartient au Bénéficiaire de mettre en opposition la Carte UpOne, sans délai, en cas de perte, de vol, de détournement ou de toute utilisation frauduleuse de la Carte UpOne ou des Titres.

9.7.2. La mise en opposition peut être effectuée soit via l’Espace Bénéficiaire soit par l’Application.

9.7.3. La mise en opposition est immédiatement prise en compte par HEXEKO et a pour conséquence le blocage définitif de la Carte UpOne qui devient inutilisable. Le Client est alors invité à commander une nouvelle Carte selon les conditions de HEXEKO en vigueur.

9.7.4. La mise en opposition de la Carte UpOne n’entraîne pas le blocage du compte de Titres correspondant. Les Titres seront de nouveau utilisables avec la nouvelle Carte UpOne.

9.7.5. Le Client reconnait que le Bénéficiaire demeure seul responsable de l’ensemble des transactions réalisées avant la prise en compte de l’opposition par HEXEKO. HEXEKO ne saurait être tenue responsable des conséquences de l’opposition et notamment de l’impossibilité pour le Bénéficiaire d’utiliser ses Titres jusqu’à la délivrance et l’activation d’une nouvelle Carte UpOne.

9.7.6. En outre, HEXEKO ne saurait être tenue responsable des conséquences d’une opposition qui n’émanerait pas du Bénéficiaire.

9.7.7. En cas de vol, de détournement ou de toute utilisation frauduleuse de la Carte UpOne, HEXEKO peut exiger un récépissé ou une copie d’un dépôt de plainte du Bénéficiaire ou du Client.

9.8. Réédition du code confidentiel

9.8.1. En cas d’oubli du code confidentiel, le Bénéficiaire est invité à en demander la réédition directement via son Espace Bénéficiaire, l’Application ou auprès de la plateforme d’assistance téléphonique de HEXEKO.

9.9. Blocage du Compte de Titres

9.9.1. HEXEKO se réserve la possibilité de suspendre ou de bloquer définitivement un Compte de Titres et ce sans préavis pour des raisons liées :

  • à la sécurité ou à la maintenance des systèmes informatiques utilisés par HEXEKO pour fournir le Service dans le cadre du Contrat ;
  • au risque sensiblement accru ou avéré que le Client soit dans l’incapacité de s’acquitter de son obligation de paiement dans le cadre du Contrat ;
  • à une violation d’une ou plusieurs dispositions du Contrat, des conditions d’utilisation d’un Espace en Ligne, des CGU ou de la Réglementation.

9.9.2. Dans ces cas, HEXEKO informe le Client, par tous moyens, du blocage temporaire ou définitif et des raisons de ce blocage.

10. Conditions spécifiques Titres et Règlementation

10.1. Les Titres peuvent être soumis à une Règlementation particulière dont certaines conséquences sont rappelées dans les CST. Les CST ne sont pas exhaustives et ne dispensent pas le Client de se rapporter et d’appliquer l’ensemble de la Règlementation.

10.2. Les Titres peuvent également être soumis à des conditions spécifiques d’utilisation figurant dans les CST.

11. Espace de gestion du Client

11.1. Le Client dispose d’un Espace de Gestion, accessible par les Utilisateurs qu’il a désigné au moyen de leurs Codes d’Accès.

11.2. L’Espace de Gestion permet au Client :

  • de commander directement en ligne des Cartes UpOne et des Titres ;
  • de suivre ses opérations, de télécharger ses factures et de gérer ses actions ;
  • de désactiver les Bénéficiaires ;
  • de suivre la liste des Titres et Cartes UpOne arrivant à expiration.

11.3. Il appartient au Client de disposer, à ses frais, des équipements informatiques et logiciels nécessaires et d’une connexion Internet.

11.4. Le Client a un accès illimité, 24h/24, 7j/7 à l’Espace de Gestion, à l’exception des cas de force majeure, des difficultés informatiques ou techniques, ou pour raisons de maintenance.

11.5. Le Client déclare connaître la nature du réseau internet et notamment l’impossibilité pour HEXEKO de contrôler les réseaux de télécommunications le constituant. En conséquence, les temps de réponse, la continuité de l’accès à l’Espace de Gestion et l’absence d’anomalie ne sont pas garantis, HEXEKO n’étant redevable, à cet égard, que d’une obligation de moyens.

11.6. Le Client est également informé que HEXEKO ou les prestataires auxquels HEXEKO a recours auront la faculté d’interrompre l’accès à l’Espace de Gestion pour des raisons de maintenance, de réparation ou de dépannage.

11.7. Chaque Code d’Accès est personnel, individuel, confidentiel et intransmissible.

11.8. Le Client est responsable de l’utilisation, de l’affectation et de la conservation des Codes d’Accès de ses Utilisateurs. Le Client fait son affaire personnelle des risques, notamment financiers, liés à leur divulgation ou à leur mauvaise utilisation. Il doit en conséquence et dans son propre intérêt, prendre toutes les mesures qu’il estimerait nécessaires à leur sécurité et à leur plus stricte confidentialité. La responsabilité de HEXEKO ne pourra être engagée en cas d’usage frauduleux ou abusif de l’Espace de Gestion, dû à une divulgation volontaire ou involontaire à quiconque des Codes d’Accès.

11.9. Le Client garantit HEXEKO contre toute réclamation émanant d’un tiers, d’un Utilisateur ou d’un Bénéficiaire, du fait d’un quelconque dommage consécutif à la perte, au vol ou à l’utilisation non autorisée des Codes d’Accès.

11.10. HEXEKO pourra suspendre les Codes d’Accès de tout Utilisateur du Client en cas de détection d’une utilisation anormale ou frauduleuse de ces Codes d’Accès et ce notamment en cas de non-respect du Contrat, tentative d’intrusion frauduleuse ou d’entrave au fonctionnement normal des systèmes de HEXEKO ou de ses fournisseurs ou sous-traitants.

12. Espace Bénéficiaire et Application

12.1. Chaque Bénéficiaire dispose d’un Espace Bénéficiaire accessible en ligne et depuis l’Application, pour lui permettre notamment d’activer, de mettre en opposition sa Carte UpOne, de demander son code confidentiel, de consulter les opérations relatives au chargement sur son Compte de Titres, son historique de transactions, de consulter son solde disponible, la date de validité de ses Titres.

12.2. Les données du Bénéficiaire figurant sur son Espace Bénéficiaire et dans l’Application ne sont pas consultables par le Client.

12.3. L’utilisation de l’Espace Bénéficiaire et de l’Application est régie par les CGU.

13. Évolution du service

Les spécifications techniques et fonctionnalités des Espaces en Ligne et de l’Application sont susceptibles d’évoluer dans le temps afin, notamment, de tenir compte de l’évolution des technologies, des besoins des clients de HEXEKO ou de la Règlementation.

Les Titres pouvant être utilisés avec la Carte UpOne peuvent également être modifiés par HEXEKO à tout moment pendant la durée du Contrat.

14. Propriété intellectuelle

14.1. Les marques (à l’exception le cas échéant de la marque du Client apposé sur la Carte UpOne), dessins, slogans et autres éléments de propriété intellectuelle apposés sur la Carte UpOne, l’ensemble des contenus et logiciels mis à la disposition du Client par HEXEKO à l’occasion de la fourniture du Service, ainsi que les sites Internet, l’Application et les Espaces en Ligne sont protégés au titre du Code de la Propriété Intellectuelle et sont la propriété de HEXEKO ou des prestataires auxquels HEXEKO peut avoir recours. Le Contrat n’opère aucun transfert de propriété au profit du Client sur ces éléments. Le Client s’interdit toute reproduction ou exploitation de ces éléments sans l’autorisation expresse, écrite et préalable de HEXEKO.

14.2. Le Client autorise HEXEKO à faire référence à sa dénomination sociale, son nom commercial et/ou son logo à des fins de promotions commerciales, quel que soit le support, afin de promouvoir les Titres ou la Carte UpOne pendant toute la durée de validité des Titres ou des Cartes UpOne, dans le monde entier.

14.3. Le Client autorise HEXEKO à utiliser les éléments fournis pour la personnalisation des Cartes UpOne, pour toute la durée de mise en circulation de ces dernières. Le Client déclare disposer des droits de propriété intellectuelle sur les éléments fournis à HEXEKO et garantit ce dernier contre tout recours ou action que pourrait lui intenter un tiers à cet égard.

15. Conditions financières

15.1. Le montant des Titres, pour leur Valeur Nominale, est réglé intégralement par le Client à HEXEKO et préalablement à leur émission, suivant les modalités prévues à la Commande.

15.2. En contrepartie du Service, le Client paiera à HEXEKO le prix selon le tarif en vigueur de HEXEKO, tel que prévu dans chaque Commande suivant les modalités prévues dans la Commande.

15.3. Le prix est soumis à la TVA au taux en vigueur au moment de la Commande.

15.4.La facture est établie par HEXEKO et adressée en original au Client aux coordonnées fournies par le Client.

15.5. HEXEKO émettra des factures sous forme électronique.

15.6. Tout retard de paiement du fait du Client entraînera l’exigibilité d’un intérêt de retard égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage à compter du jour suivant la date de règlement indiquée sur la facture sans qu’aucun rappel ne soit nécessaire. Outre l’amende forfaitaire de 40 euros en application de l’article L. 441-10 du Code de commerce, tous les frais occasionnés par le recouvrement des sommes dues seront à la charge du Client.

16. Résiliation du contrat

16.1. Arrêt du Service

16.1.1. Dans le cas où HEXEKO décide pour quelque cause que ce soit d’arrêter ou de suspendre la fourniture du Service, il en informera le Client avec un préavis raisonnable.

16.1.2. Aucune indemnité ne sera due par HEXEKO au Client.

16.2. Inactivité du Client

16.2.1. Au-delà d’une période 1 an d’inactivité du Client sur l’Espace de Gestion, HEXEKO se réserve la possibilité de mettre fin au Service et de résilier le Contrat, avec un préavis de 30 jours.

16.3. Résiliation pour manquement

16.3.1. En cas de manquement par l’une quelconque des parties à l’une de ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de 30 jours à compter de l’envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant les manquements en cause, l’autre partie pourra faire valoir de plein droit et sans formalité la résiliation du Contrat, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourra prétendre.

16.4. Conséquences de la résiliation du Contrat

16.4.1. En cas de résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, HEXEKO rend indisponible le Compte de Titres Client.

16.4.2. Les Titres émis en application du Contrat avant la date d’effet de la résiliation resteront utilisables par les Bénéficiaires jusqu’au plus proche de ces événements : (i) le terme de la durée de validité des Titres ; (ii) le terme de la durée de validité de la Carte UpOne, sous réserve des stipulations de l’article 16.4.3.

16.4.3. Les Titres-restaurants non-utilisés la date d’effet de la résiliation du Contrat seront rendus invalides par HEXEKO. HEXEKO remboursera au Client la Valeur Nominale des Titres ainsi invalidés.

16.4.4. Pour satisfaire à ses obligations légales et dans un but probatoire, HEXEKO conservera toutes données d’utilisation des Espaces en Ligne et des Comptes de Titre durant la totalité de la période légale.

17. Responsabilité

17.1. Les parties conviennent expressément que HEXEKO est soumise à une obligation de moyens. La responsabilité de HEXEKO ne peut être engagée qu’en cas de défaillance dans la fourniture du Service qui résulterait d’un manquement exclusivement imputable à HEXEKO.

17.2. La responsabilité de HEXEKO ne peut être engagée à raison d’un manquement à ses obligations résultant notamment : (i) du fait d’un tiers ; (ii) d’un manquement du Client, d’un Utilisateur ou d’un Bénéficiaire à ses obligations ; (iii) d’une erreur du Client, d’un Utilisateur ou d’un Bénéficiaire dans le cadre de l’utilisation des Espaces en Ligne, des Titres ou de la Carte UpOne ; (iv) de la divulgation, de la perte, du vol ou du prêt par le Client, un Utilisateur ou un Bénéficiaires des Codes d’Accès ; (v) du blocage de manière provisoire ou définitive de la Carte UpOne ou d’un Espace en Ligne pour des raisons de sécurité, de maintenance ou de présomption d’opérations non autorisées ou frauduleuses, pour non-respect de la Réglementation, du Contrat, des CGU ou des conditions d’utilisation des Espaces en Ligne ou de l’Application ; (vi) de l’impossibilité temporaire ou définitive d’utiliser les Titres en raison du non renouvellement d’une Carte UpOne arrivée à expiration, d’annulation d’une transaction réalisée avec la Carte UpOne ou de mise en opposition injustifiée de la Carte UpOne par le Bénéficiaire, le Client ou tout tiers ; (vii) de tout problème lié au bien ou service dont le prix a été acquitté avec un Titre ; (viii) de toute conséquence liée à une transaction réalisée avec un solde de Titres insuffisant ; (ix) en cas de défaillance de l’équipement électronique utilisé par un Accepteur pour accepter la Carte UpOne ou de la solution de paiement en ligne d’un Accepteur ; (x) de tout dommage lié à un dysfonctionnement d’Internet ou de tous risques liés à l’utilisation d’Internet (virus informatiques, cheval de Troie, piratage, attaque par déni de service, vers, etc.) ; ou (xi) d’un cas de force majeure défini à l’article 19.

17.3. De même, HEXEKO ne pourra voir sa responsabilité engagée à raison notamment de tout dommage indirect subi par le Client ainsi que des pertes de bénéfice, de chiffre d’affaires, d’opportunité commerciale, d’économies, des coûts de remplacement du Service, des préjudices d’image.

17.4. Si une condamnation devait être prononcée à l’encontre de HEXEKO, pour quelque raison que ce soit, la condamnation à des dommages et intérêts effectivement dus par HEXEKO au Client sera limitée au montant total facturé par HEXEKO au Client en rémunération du Service (exclusion faite de la Valeur Nominale des Titres commandés) au cours des 12 derniers mois et ce quels que soient le nombre et la nature des sinistres et des préjudices subis.

17.5. Le Client reconnaît que les garanties et limitations de responsabilité stipulées ci-dessus opèrent entre les parties une répartition raisonnable des risques et des responsabilités eu égard au contexte et aux conditions financières du Contrat. Le Client reconnaît que HEXEKO n’aurait pas conclu le Contrat sans les limitations de responsabilité et de garantie qu’il établit. Pour le surplus, il appartient au Client de souscrire en tant que de besoins toute assurance qu’il jugera utile lui permettant de garantir les dommages pour lesquels la responsabilité de HEXEKO est exclue en application des dispositions du Contrat. Au-delà de la valeur visée au 17.4, le Client et ses assureurs renoncent à tout recours contre HEXEKO et ses assureurs.

18. Convention de preuve

18.1. Compte tenu de la nature de leurs échanges et en particulier de la dématérialisation de leur relation, les parties conviennent que l’ensemble des enregistrements informatiques dans le système d’information de HEXEKO ou de ses fournisseurs (fichiers log, messages électroniques, courrier électronique, etc.) ou leur reproduction sur un support informatique auront, en cas de litige ou de procédure judiciaire, valeur de preuve.

19. Force majeure

19.1. Les parties ne peuvent être tenues pour responsables de l’inexécution de leurs obligations prévues au Contrat, si cette inexécution est due à un cas de force majeure ou au fait de l’autre partie ou d’un tiers.

19.2. De façon expresse, sont considérés comme cas de force majeure, ceux habituellement retenus par les tribunaux français, ainsi que les conflits sociaux, la grève totale ou partielle, interne ou externe à l’entreprise, les évolutions législatives et réglementaires, une catastrophe naturelle, des intempéries exceptionnelles, un tremblement de terre, une inondation, un incendie, une épidémie, un dégât des eaux, un mauvais fonctionnement ou une interruption du réseau des télécommunications ou du réseau électrique, un acte de terrorisme, un acte de piratage informatique, une intrusion frauduleuse, une attaque par déni de service, sinistre affectant un centre de données, etc.

20. Données à caractère personnel

20.1. Le Client communique à HEXEKO certaines données à caractère personnel pour les besoins d’exécution du Contrat, de la gestion des accès des Utilisateurs à l’Espace de Gestion, de l’attribution et de la fourniture des Cartes UpOne aux Bénéficiaires, ainsi que plus généralement du suivi de la relation avec le Client et pour effectuer des opérations commerciales ou de prospection. Ces données sont traitées par HEXEKO en qualité de responsable de traitement. HEXEKO n’agit pas en qualité de sous-traitant ou de responsable conjoint de traitement avec le Client.

20.2. Le Client reste responsable vis-à-vis des Bénéficiaires et des Utilisateurs des traitements de données à caractère personnel que celui-ci met en œuvre dans le cadre de ses activités.

20.3. Le Client et HEXEKO doivent respectivement, en leurs qualités de responsables de traitement respecter la réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel.

20.4. Pour les traitements dont elle est responsable de traitement, chaque partie est responsable de fournir aux personnes concernées les informations sur les traitements et de faire droit aux demandes des personnes concernées au titre de leurs droits d’accès, de rectification, de suppression, d’opposition ou de limitation au traitement de leurs données personnelles.

20.5. Il incombe au Client d’informer les Bénéficiaires et les Utilisateurs du fait que leurs données personnelles sont communiquées à HEXEKO pour les besoins de la fourniture du Service.

20.6. HEXEKO met en œuvre des politiques et pratiques de sécurité suffisantes, compte tenu de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitements ainsi que des risques pour les droits et libertés des personnes physiques, pour préserver la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel et empêcher qu’elles ne soient déformées, endommagées et que des tiers non autorisés y aient accès.

20.7. HEXEKO peut autoriser des sous-traitant à traiter les données à caractère personnel en les désignant conformément à la réglementation applicable en matière de protection des données.

20.8. Certaines données peuvent faire l’objet d’un transfert en dehors de l’Union Européenne. Ces transferts sont fondés sur des décisions d’adéquation au sens de l’article 45 du Règlement général sur la protection des données ou encadrés par des garanties appropriées au sens de l’article 46 du Règlement comme des clauses types de protection adoptées par la Commission européenne.

20.9. Pour les opérations réalisées par le Partenaire, la politique de protection des données du Partenaire (accessible à l’URL suivante : https://stripe.com/fr/privacy) s’appliquera.

21. Confidentialité

21.1. Chacune des parties s’engage à considérer comme confidentiels tous les documents, les informations et données, quel qu’en soit le support, qui seront portés à sa connaissance dans le cadre du Contrat. En conséquence, les parties s’interdisent de les divulguer à des tiers pour quelque raison que ce soit, ou de les utiliser autrement que pour la bonne exécution du Contrat.

21.2. Par exception à ce qui précède, HEXEKO est autorisée à transmettre certaines données confidentielles à ses sous-traitants et/ou partenaires pour les besoins exclusifs de l’exécution du Contrat.

21.3. Les parties prennent toutes les précautions nécessaires pour prévenir d’une divulgation ou une utilisation interdite de ces informations confidentielles par leurs employés, préposés ou autres intermédiaires, notamment en mettant à leur charge la même obligation de confidentialité.

21.4. Les obligations prévues ci-dessus se maintiendront pendant une durée de 2 ans après la résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause.

21.5. Ne sont pas concernées par cette obligation de confidentialité les informations tombées dans le domaine public ou dont la révélation a été autorisée par écrit par la partie concernée.

22. Sous-traitance

22.1. HEXEKO est libre de sous-traiter tout ou partie du Service à tout prestataire de son choix. Les Espaces en Ligne et l’Application peuvent être mise en œuvre par des solutions logicielles de tiers et hébergée par des prestataires tiers.

22.2. Le recours aux sous-traitants ne réduira en aucune façon la responsabilité de HEXEKO envers le Client au titre du Contrat.

23. Convention de preuve

23.1. Le Client accepte expressément que toutes les données relatives aux opérations liées aux Titres, et conservées dans les systèmes informatiques de HEXEKO et/ou ses partenaires, soient considérées comme preuves desdites opérations et fassent foi devant un tribunal en cas de litige conformément à l’article 1356 du code civil.

24. Stipulations générales

24.1. Le Client ne pourra céder, à titre gratuit ou onéreux, le Contrat ou faire bénéficier du Service un tiers non autorisé, sans l’accord préalable écrit de HEXEKO.

24.2. Le Client autorise HEXEKO à céder librement sa qualité de partie au Contrat à toute société du Groupe UP. Cette cession devra être notifiée au Client. Le Client reconnaît expressément que la cession libère HEXEKO pour l’avenir. Le cessionnaire sera lié par l’ensemble des termes et conditions du Contrat.

24.3. Toute réclamation relative à une opération sur un Compte de Titres doit être adressée à HEXEKO dans un délai maximum de 2 mois suivant la survenance des faits à l’origine de la réclamation. En tout état de cause, toute action de quelque nature qu’elle soit que serait en droit d’intenter le Client à l’encontre de HEXEKO se prescrit au terme d’un délai de 1 an à compter de la survenance des faits à l’origine de l’action.

25. Loi applicable et tribunaux compétents

25.1. Le Contrat, la fourniture des Services et toutes les opérations relatives aux Titres, à la Carte UpOne et aux Comptes de Titres sont régis par le droit français.

25.2. SAUF DISPOSITION LEGALE IMPERATIVE CONTRAIRE, LES TRIBUNAUX DE NANTERRE SERONT SEULS COMPETENTS POUR CONNAITRE DE TOUT LITIGE ENTRE LES PARTIES A PROPOS NOTAMMENT DE LA FORMATION, DE L’EXECUTION, DE L’INTERPRETATION, DE LA RESILIATION OU DE LA RESOLUTION DU CONTRAT ET CE Y COMPRIS POUR LES PROCEDURES CONSERVATOIRES, LES PROCEDURES D’URGENCES, EN CAS DE REFERE, D’APPEL EN GARANTIE, DE REQUETE OU DE PLURALITE DE DEFENDEURS.

ANNEXE 2 : Conditions Spécifiques Titres

1. Conditions Spécifiques Titre-restaurant

1.1. S’agissant des Titres-restaurant, HEXEKO versera annuellement la contre-valeur des Titres périmés au comité social et économique du Client ou à défaut au Client pour affectation aux activités sociales et culturelles, à due proportion des achats de Titres opérés au cours de la période d’émission desdits Titres, sous réserve du prélèvement prévu à l’article R. 3262-13 du Code du travail dont le taux maximum est fixé par arrêté.

1.2. Le Client s’engage à accepter l’échange des Titres non utilisés par le Bénéficiaire au terme de leur période de validité par des Titres du nouveau millésime ou à informer UP de son refus d’un tel échange avant la fin du mois de mars de l’année suivant celle du millésime concerné. Les Titres n’ayant pas fait l’objet d’un échange avant le 31 mars du millésime N+1 ne pourront plus être ni échangés ni utilisés.

1.3. En cas de départ d’un Bénéficiaire du Client, le Client s’engage à rembourser au Bénéficiaire le montant de sa contribution à l’achat des Titres, conformément à l’article R. 3262-11 du Code du travail.

2. Conditions Spécifiques Titre-cadeaux

2.1. Les Titre-cadeaux ne sont utilisables que dans le cadre d’événements déterminés par la Réglementation pour l’achat de biens et services liés à cet événement.

2.2. La durée de validité d’un Titre-cadeaux est choisie par le Client lors de la Commande et peut être comprise entre 6 mois et 2 ans.

2.3. Au terme de la durée de validité d’un Titre-cadeaux et si le Bénéficiaire est toujours dans les effectifs du Bénéficiaire, le Client pourra demander un avoir pour la Valeur Nominale du Titre-cadeaux non-utilisé. L’avoir est utilisable pendant une durée d’un an à compter de son émission par HEXEKO pour le règlement de toute autre Commande.

3. Conditions Spécifiques forfait-mobilité

3.1. La Carte UpOne peut être alimentée par le Client sous forme de carte prépayée afin de permettre au Client de prendre en charge, dans les conditions prévues aux articles L3261-3, L3261-3-1 et L3261-4 du code du travail, tout ou partie des frais exposés par le Bénéficiaire pour bénéficier des produits et services visés aux articles précités.

3.2. La Carte UpOne ne peut être utilisée pour régler l’un des produits ou services visés à l’article 3.1 si le solde du Compte Bénéficiaire affecté au forfait-mobilité est insuffisant. Le Client devra rembourser HEXEKO de toutes sommes qui auraient été réglées avec la Carte UpOne au-delà du solde du Compte Bénéficiaire.

4. Conditions Spécifiques Titre-culture

4.1. Les Titres-culture ne sont utilisables que dans le cadre d’événements déterminés par la Réglementation pour l’achat de biens et services déterminés par la Réglementation.

4.2. La durée de validité des Titres-culture est choisie par le Client lors de la Commande et peut être comprise entre 6 mois et 2 ans.

4.3. Au terme de la durée de validité d’un Titre-culture et si le Bénéficiaire est toujours dans les effectifs du Bénéficiaire, le Client pourra demander un avoir pour la Valeur Nominale du Titre-culture non-utilisé. L’avoir est utilisable pendant une durée d’un an à compter de son émission par HEXEKO pour le règlement de toute autre Commande.